BMW serii 7 III zastąpiło wytwarzanego 8 lat poprzednika w 1994 roku.

Samochód zyskał kod fabryczny E38. Płyta podłogowa modelu stała się bazą dla pojazdów BMW serii 7 w latach 1994-2001. Celem konstruktorów firmy BMW było stworzenie następcy modelu BMW E32 produkowanego do 1994 roku. W roku 2001 została zastąpiona nową konstrukcja oznaczoną E65/E66. Wyprodukowano 340 242 egzemplarze E38.

Nowe E38 cechują się wysokociśnieniowymi spryskiwaczami lamp głównych pojazdu, automatyczną regulacją poziomu oświetlenia lamp ksenonowych HID, nową obudową silnika, 14-głośnikowym systemem dźwięku (Stereo lub HiFi) i czterema subwooferami wraz z 6-płytową zmieniarką, nawigacją pokładową z wyświetlaczem formatu 4:3 lub 16:9 oraz czułymi na deszcz wycieraczkami szyb (dostępnymi jako opcja dodatkowa).

Opcje dodatkowe uwzględniały (między innymi):

• automatyczny system kontroli klimatyzacji dwustrefowej z osobnym panelem kontroli dla kierowcy i pasażera;
• system zapamiętywania maksymalnie trzech ustawień fotela kierowcy;
• regulację wysokości i napięcia pasów bezpieczeństwa;
• system sprawdzania ciśnienia opon;
• podgrzewana szyba czołowa;
• lodówka;
• kuloodporne szyby;
• pakiety opancerzenia;
• rolety bocznych tylnych szyb;
• urządzenia video: TV, kamerę cofania, dodatkowy monitor dla pasażerów tylnej kanapy;

Standardem w BMW E38 były dwie przednie poduszki powietrzne oraz opcjonalnie poduszki boczne przy fotelach przednich oraz System Ochrony Głowy – Head Protection System (HPS). Wnętrze samochodu pokryte zostało skórą a obramowania wykonano z drewna orzecha włoskiego. System Active Comfort Seat (ACS) dbał o bezpieczeństwo i wygodę osób na przednich fotelach i został wprowadzony w 1998 roku.